Debiti ceduti: non si sottraggono alla base imponibile dell’imposta

In caso di cessione di azienda, ai fini della determinazione della base imponibile per l’imposta di registro, dal valore dell’azienda non possono essere detratti i debiti che la società cedente ha nei confronti della società acquirente. Ciò in quanto l’accollo di tali debiti da parte della società cessionaria, rappresenta una modalità di pagamento del corrispettivo e, di conseguenza, il relativo importo deve concorrere a determinare la base imponibile per l’applicazione dell’imposta di registro. Questi principi sono stati affermati dalla Corte di cassazione con l’ordinanza n. 18320 del 4 luglio 2025.

Prima di esaminare nel merito la vicenda processuale, occorre premettere che il Testo unico sull’imposta di registro (Tur), Dpr n. 131/1986, contiene diverse disposizioni che incidono ai fini della determinazione della base imponibile per le cessioni di azienda.

In particolare:

• in linea generale l’articolo 43 del Tur, primo comma, prevede che la base imponibile sia determinata, per i contratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali, dal valore del bene o del diritto alla data dell’atto
• il secondo comma della stessa norma dispone che i debiti o gli altri oneri accollati concorrono a formare la base imponibile
• l’articolo 23 del Tur, quarto comma, con specifico riferimento alle cessioni di aziende, prevede che ai diversi beni, sia mobili che immobili, che compongono l’azienda siano imputate proporzionalmente, le passività gravanti sull’azienda stessa
• l’articolo 51 del Tur, dopo aver espresso, al primo comma, il principio in base al quale si assume come valore dei beni o dei diritti quello dichiarato dalle parti in atto o, in mancanza o se superiore, il corrispettivo, stabilisce al secondo comma che per gli atti aventi ad oggetto aziende per valore si intende il valore venale complessivo dei beni che compongono l’azienda stessa, compreso l’avviamento, escluse le imbarcazioni ed i veicoli iscritti al pubblico registro automobilistico. Lo stesso secondo comma precisa che il valore si determina “al netto delle passività inerenti all’azienda risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, tranne quelle che l’alienante si sia espressamente impegnato a estinguere e quelle relative ai beni di cui al citato articolo 7 della parte prima della tariffa e articolo 11-bis della tabella”.

Il fatto
Il caso specifico ha riguardato una cessione di azienda per la quale era stato dichiarato in atto il corrispettivo di 500 mila euro.  Il corrispettivo era stato determinato sottraendo dal valore delle attività aziendali (beni materiali, crediti, avviamento), quello delle passività.

In seguito alla notifica di un questionario e tenuto conto della risposta fornita dalla società cedente, l’Ufficio territoriale dell’Agenzia delle entrate ha notificato un avviso di accertamento mediante il quale è stata rettificata la base imponibile per la cessione dell’azienda.

In particolare, la rettifica è scaturita in quanto l’Ufficio ha:

• ricalcolato l’avviamento, dall’importo di 600 mila euro  a 902.046 euro
• disconosciuto una passività aziendale di 1.930.758,88 euro

A seguito del ricorso presentato da entrambe le società coinvolte, la Ctp di Milano, con decisione n. 3228/2018 ha accolto in parte le osservazioni delle società, mentre la Ctr della Lombardia, con decisione n. 910/2020 ha annullato in toto le rettifiche operate dall’Ufficio.

L’Agenzia delle entrate ha presentato ricorso per Cassazione ritenendo che fosse stato violato il disposto del citato articolo 43 del Tur. Ciò in quanto il debito, il cui importo era stato utilizzato per ridurre la base imponibile, non costituiva una passività aziendale, ma un semplice debito che la società cedente aveva nei confronti della società acquirente.

Secondo l’Ufficio, in pratica, la cessione di tale debito rappresentava una modalità di pagamento del prezzo per il trasferimento dell’azienda e, poiché nelle cessioni aziendali l’imposta di registro deve essere calcolata anche sulla quota di prezzo non versata in contanti, ma onorata tramite accollo de debiti del cedente da parte del cessionario, ne derivava che tale accollo doveva concorrere a determinare la base imponibile ai fini della tassazione dell’atto.

I giudici della Cassazione hanno accolto la ricostruzione dell’Ufficio, richiamando le proprie pronunce:

– n. 27838/2018 con la quale si era affermato che “…in materia di imposta di registro relativa a cessione di azienda, la base imponibile va determinata al lordo dei debiti del cedente che il cessionario si sia accollato quale modalità di pagamento del prezzo…”

– n. 12215/2008 secondo la quale l’accollo, analogo a quello verificatosi nel caso in esame, rappresenta una mera modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto e, pertanto, il valore dell’azienda, deve essere determinato al lordo di tale passività, in quanto non inerente all’azienda.

In conclusione, anche alla luce di questi precedenti, è stato ritenuto legittimo l’accertamento operato dall’Ufficio, evidenziando che “gli oneri e le passività che, per effetto della vendita, saranno caricati al cessionario rappresentano un vantaggio ulteriore che il cedente consegue dalla cessione.”

In motivazione è stato richiamato anche il terzo comma dell’articolo 21 del Tur, che esclude l’autonoma tassazione degli accolli di debito legati ad una cessione, proprio perché il relativo importo è già stato incluso nella base imponibile, quale corrispettivo della cessione.